证监会公告揭示重组委内情 会议由4月26日改期为4月27日

证监会上市公司监管部4月25日连续发布的证监组委两份公告显示，周文伟委员因故不能出席2016年第29次并购重组委会议；会议由4月26日改期为4月27日。告揭此前有消息称证监会并购重组委委员周文伟被调查。示重

两份公告字数不多，内情却颇有玄机。证监组委

秘密一 周文伟“故”出何时

4月25日证监会上市公司监管部发布的告揭《并购重组委2016年第29次工作会议延期公告》称，原定4月26日召开2016年第29次并购重组委会议,示重审议富春通信股份有限公司、常州天晟新材料股份有限公司、内情航天时代电子技术股份有限公司、证监组委唐人神集团股份有限公司相关重组方案。告揭会议公示期内，示重因周文伟委员因故不能出席会议，内情按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，证监组委会议召开日期另行通知，告揭特此公告。示重随后，上市公司监管部发布《补充公告》称，定于4月27日上午9时召开2016年第29次并购重组委工作会议。《补充公告》同时公布了参会委员名单，并说明“周文伟委员因故不能参会”。

仔细阅读两份公告，“会议公示期内”几个字颇值得研究。其实，上市公司监管部4月18日曾发布《并购重组委2016年第29次工作会议公告》，周文伟是确认参会的5名委员之一。上市公司监管部4月22日发布的《并购重组委2016年第31次工作会议公告》中，周文伟因其他会议而无法参加定于4月28日召开的2016年第31次并购重组委工作会议。也就是说，直至4月22日公告时，周文伟尚处于正常工作状态，在4月22日至4月25日期间即上周末周文伟出现“故障”。日前有消息称“上交所公司监管部原副总监周文伟近期被公安部带走调查，暂不清楚具体原因”，昨日又有消息人士透露“周文伟此次应该是配合调查”。

公开信息显示，周文伟毕业于上海外国语大学国际会计学专业，后赴英国威斯敏斯特大学国际金融学专业攻读硕士学位，目前是中国注册会计师协会的非执业会员，并具有英国特许会计师协会ACCA资格。自1996年大学毕业，周文伟即加入上海证券交易所公司管理部，并于2000年9月升任部门经理。2002年7月至2003年4月，周文伟曾任职中国证监会上市公司监管部并购处。2003年5月，周文伟重新回到上交所公司监管部，先后担任上市公司监管一部执行经理、总监助理、副总监。2012年周文伟被任命为第四届并购重组委委员，分在会计组。2014年，周文伟获得续聘，继续担任第五届委员至今。

周文伟曾经在上交所公司监管部任职十多年，去年下半年辞职赴任海通并购资本管理（上海）有限公司风控总监。市场认为，这个职位与他长期关注上市公司并购重组的特长有关。海通证券董秘对外界表示，目前尚不了解周文伟被带走的情况。

秘密二

5名委员审核并购重组案

重组委的工作状态相当神秘，且极少为外界所知。根据公开消息，2002年3月20日，证监会上市公司重大购买、出售、置换资产审核工作委员会正式成立。直到10年之后的2013年12月19日，证监会并购重组委召开2013年第45次会议，证监会才首次向媒体公开重组会审核现场。

并购重组整个流程包括受理、反馈、上会、审结等环节，其审核现场环节大体如下：会议开始；5名参会委员首先进入委员讨论环节，由召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题发表意见，经过委员们的讨论，形成拟询问的问题；约半小时的讨论后，进入申请人回答问题环节，申请人代表、中介机构项目主办人进场陈述和接受询问；回答问题环节持续近一个小时，然后申请人退场，召集人组织委员进行投票表决，并形成审核意见；15分钟后，申请人再次进场，召集人宣布审核结果。

证监会上市一部一位审核人员曾描述他日常的工作状态：在拿到申请材料后，他一般要用5个到10个工作日进行初审；自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员与申请人之间不会有任何形式的沟通交流。

并购重组委委员总数不多于35名，其中证监会人员不多于7名。每次召开重组会前，需要联系15名到20名委员，并逐一进行回避排查，最终确定5名参会委员名单，参会人员占全部委员的14%。参会委员名单及其他委员不参会原因由上市公司监管部发布公告。委员以个人身份出席会议，独立发表审核意见并行使表决权。对重组委的审核结果，证监会不发表意见，也不能进行干预。

据了解，2014年6月，证监会并购重组委进行了例行换届，第五届并购重组委共有35人担任委员，全部为兼职委员，任期为两年。35名并购重组委委员中，包括证监会系统委员、律师委员、会计师委员、资产评估师委员、证券公司委员和专家学者委员。第五届委员中，还新增了市场买方代表，即从公募基金管理公司和私募基金管理公司的专业人员中分别选聘。

秘密三

重组委是“高危岗位”

重组概念历来是市场追逐的热点，即便是某些ST股票,由于人们对其重组的预期也会被追捧、热炒，形成了所谓的重组板块，历年大牛股中绝对少不了重组股的身影。重组带来巨大的利益，围绕重组委的新闻也一直热度不减。

2011年11月11日，证监会根据举报信息查实，吴建敏在担任并购重组委委员期间，违规持有参与审核的股票*ST圣方。2011年12月，证监会决定解聘吴建敏并购重组委委员职务，因其存在内幕交易行为并涉嫌犯罪，证监会依法移交公安机关处理。

证监会对重组委委员也是呵护有加，试图通过各种有效的手段，让他们为市场的健康发展用好手中的权力。2011年12月31日，证监会发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，按照规程，并购重组委委员接受证监会聘任后，应当如实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况，持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。2014年8月，证监会新设了委员监督电话、信箱和邮箱，接受社会各界对委员的监督，共同维护公开、公平、公正原则，促进资本市场的健康发展。

记者 刘慎良

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